作词 : Annie  
 作曲 : 西田昌史

 もう「イヤ」と逃げ出した　しみるウソ並べて
 次の場所　探すつもり
 退屈な優しさ　押し付けていたわ
 今だから　良く分かる

 終わらせて欲しい　お互いの為（ため）
 もう一度　女やりたい

 今は私がなさすぎる
 時の冷たさ感じたのRunning out!

 好きすぎて疲れたと　微妙な気持ちよ
 このわがまま　許して
 特別な恋だと　云（き）いきかせて来た
 みじめさ　隠す為に

 黙って見ていてよ　意外なくらい
 初めての女らしさ

 二度と強がり見せないわ
 消えた温もり探したいRunning out!
 I'm running out

 今までの気持ちは　ウソじゃないわ
 きっといつまでも好きよ

 夜に全てが消えてゆく
 朝のまぶしさ変わったら
 星を飾って踊らせて
 夢と死ぬ程遊びたいRunning out!

 (Gotta be running)
 (Gotta be running out)
 (Gotta be running)
 (Yes I am running out)
 (Gotta be running)
 (You gotta be running out)
 Running out...

 (Gotta be running)
 (Gotta be running out)
 (Gotta be running)
 (Yes I am running out)
 (Gotta be running)
 (You gotta be running out)